中概股加紧回港对冲退市风险港交所积极接盘

凡人

中概股虎年将加紧回“港”对冲退市风险 港交所积极“接盘”

路透北京12月24日 - 在中美监管角力下，中国网约车巨头--滴滴出行DIDI.N上市不到半年即宣布“退美赴港”，或带动中概股退市潮涌。随着香港交易所新订海外发行人上市制度施行及明年正式启动SPAC（特殊目的收购公司）上市机制，对回流中概股和新经济公司释放积极信号，预计2022年中概股将加速投入港交所怀抱。

分析人士指出，受VIE（协议控制）架构和同股不同权属性的限制，回港上市成为众多中国概念股公司的默认选项。为对冲美国证监会“三年期满不合规即退市”要求，回港双重主要上市有望成主流，在能被纳入港股通优势加持下，也可借助南向资金提高其股票流动性。

“美股市场的加强监管及中资股估值偏低作催化剂，下一波中概股在港股或A股上市可能会集中在2022年第3-4季出现，”香港史蒂文生黄律师事务所合伙人曾浩贤对路透称。

他指出，港交所积极改革部分意在推动中概股企业回归香港上市，其新增的SPAC方式上市、以及较早前“同股不同权”和生物科技公司上市的改革，都为中概股回归拓宽了入口。

美国证券交易委员会(SEC)12月初表示，在美国证券交易所上市的外国公司必须合规披露审计检查证据，三年内不能遵守规则的公司将被摘牌。但出于国家安全考虑，中国政府不愿让海外监管机构检查国内会计师事务所；而美国监管机构则担心，缺乏监管将使美国投资者面临风险。

普华永道全球TMT行业主管合伙人周伟然对路透表示，美国证监会对中概股公司愈来愈清晰的监管要求，实际上消散了中概股前景中的不明朗。如果以滴滴为代表的公司能够成功回港上市并获较高估值，这将很大程度进一步消解投资者的疑虑，让未来回归的中概股公司在估值上更有信心。

反映在美上市中国公司的纳斯达克金龙指数今年已跳水超四成。在目前约240家在美上市的中概股企业中，已有19家回港上市，其市值汇总占中概股总市值近七成。据高盛最新研究估算，余下企业中有27家符合回港上市标准，其总市值约2,500亿美元。

在中国勒紧“网络安全”缰绳、美国高举“外国公司问责法”的双重压力下，今年6月底才登陆纽交所的滴滴出行12月初正式宣布“退美赴港”，打响大型中国互联网公司从美股退市的第一枪。

分析人士称，这或是中概股退市潮的开始，未来掌握大规模民生数据的中概股亦有退市风险；同时，滴滴退市之举也令市场信服，中国对科技股的行业监管还在继续，在美上市的互联网龙头回归是大势所趋。

**赴美上市遇冷**

以明年提交年报的时间为节点，这将被算作中概股公司无法向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)提供合规审计底稿的第一年，意味着中概股最早将在2024年上半年面临被迫退市；而美国参议院在今年6月审议的另一项提案还可能加速这一过程，将其缩至两年。

“我们在未来一、两年间就将看到这波回归潮，毕竟公司不太可能在看不到解决方案的情况下等到第三年再回来上市，”周伟然称，是否能够满足美国的审计要求也并非企业自身或者审计师所能够决定，而始终带有部分中美博弈的色彩。

德勤周二发布2021年IPO市场回顾报告显示，今年共有42家中概股新股赴美上市，较去年增两成，但中国企业赴美上市自下半年起持续惨淡，仅四只新股上市。

在美上市两年后的中国医药龙头--百济神州6160.HKBGNE.O688235.SS于2018年带头“回游”港股，次年阿里巴巴9988.HKBABA.K以千亿融资上市港交所，创当年全球最大IPO。在监管缰绳逐渐拉紧下，网易9999.HKNTES.O、京东9618.HKJD.O为首的九家企业亦加紧步伐于2020年回归港股，而2021年回归企业数量也稳定在了八家。

据华尔街日报10月报导，中国的网络安全监管机构建议滴滴出行、物流平台满帮集团YMM.N和在线招聘公司看准网BZ.O考虑在香港上市；其中满帮集团已经在探索在香港上市，最早可能在明年进行。

说到底，美国上市的中概股2022年的大部分时间将忙于补充资本。在退美返中之路变得拥挤之前，各家企业就将陷入一场竞争，不得不加紧脚步以避开退市高峰。

“香港的新股发行机制非常灵活和市场化，相信回来上市的公司会自行把握时间窗口，相应衡量市场情况，如果发现市况不够理想甚至可以延迟新股发行的时间，”港交所新闻发言人对路透称。

**港交所敞开怀抱**

中概股回归香港上市现主要有三种途径，分别是私有化再上市、双重主要上市及二次上市。目前已经有多家美国中概股企业回港二次上市，小鹏汽车9868.HKXPEV.K、理想汽车2015.HKLI.O则采用了双重主要上市。

“我认为双重主要上市将成为回港上市主流，尽管需要满足两地监管要求，但鉴于上市门槛比二次上市低，并较容易被国际投资者接受，更易于符合A股市场监管纳入港股通，为之后回A股市场奠定基础，”曾浩贤律师称。

早年回归的中概股巨头们大多选择二次上市，尽管门槛更高，但上市后仅需遵守主要上市交易所的规则，减轻了合规成本；相比之下，双重主要上市公司需遵守双方交易所规则，但门槛较低，因此也可能更适合回归潮后期市值相对较小的企业。

相较二次上市，双重上市公司的另一优势即可被纳入港股通，借助南向资金提高其流动性。瑞银近期研报指出，港股流动性弱于美股，而中概股退市后投资者群体的缩小或转移可能抑制其股票估值，然而纳入南向交易可大大抵消部分流动性的影响。

在谈到二次上市公司何时可能被纳入港股通时，港交所新闻发言人表示，作为监管机构与市场运营机构，港交所需要平衡上市公司融资需求和投资者权益保护的双重因素，现有上市规则已在两者间达到比较适当的平衡，对可能回归的中概股公司已赋予了很高灵活度，“我们也期待未来与相关各方探讨纳入的可能性。”

在港二次上市公司连结A股仍另有其“出路”。它们如果在美被迫退市，还可在符合联交所主要上市条目的情况下直接转换为主要上市身份，这也意味着其在未来仍有可能被纳入港股通的范畴。

周伟然表示，随着越来越多中概股回归被纳入港股通，并拉动两地交易量上升，那么进一步放宽港股通现有限额来吸引投资者也是大势所趋。

针对港交所明年启动SPAC上市机制，曾浩贤认为，“对于科技类及初创企业来说, 如区块链技术、电动汽车等，若要通过传统IPO上市，这些企业上市过程会困难重重，而SPAC放大了成功的可能。”

安永在近日发布的全球IPO报告中指出，预计明年将有100-120只新股在港上市，集资额可能超3,500亿港元。此外，中国的网络安全相关法规可能对希望在港上市的数据处理公司和互联网平台产生不利影响，但仍将有强韧的IPO渠道一定程度平衡可能的负面因素。

“如果大量TMT公司回归可能会影响恒生指数.HSI成份股的调整，因为TMT公司通常市值较高，所以这些公司如果被纳入指数将可能拉动其上升发展，”周伟然称。

去年6月“携手”回港交所再上市的京东、网易于今年11月被纳入恒生指数，所占权重分别为1.54%和0.67%。恒生指数公司3月曾宣布 here，目标于2022年的年中前，通过定期指数检讨，将成份股数量增至80只，而最终将固定为100只。

“回归后的中概股公司有更多发展机遇，它们不但取得高关注度、认同度，此外于估值水平、股票流动性、股票交易量和融资能力方面也获得利好的影响。”曾浩贤这样评价。（完）